3 марта 2016 года – Отчет о заседании научного кружка по гражданскому праву, части первой

3 марта 2016 года состоялось заседание студенческого научного кружка по гражданскому праву, части первой под руководством кандидата юридических наук, доцента Салей Елены Анатольевны, а также кандидата юридических наук, доцента Ландо Дарьи Дмитриевны.

Тема: «Крупные сделки хозяйственных обществ».

Кружок. Гражданское право часть 1. Увеличить.Аспирант юридического факультета БГУ Юрий Козиков, выступивший модератором заседания, открыл встречу своим докладом на тему «История становления и развития крупных сделок, значение крупных сделок для гражданского оборота Республики Беларусь».

Юрий Козиков «История становления и развития крупных сделок, значение крупных сделок для гражданского оборота Республики Беларусь» (презентация)

В своем докладе Юрий проанализировал цели введения норм о крупных сделках в гражданское законодательство Республики Беларусь, уделил внимание этапам изменения соответствующих норм, рассмотрел особенности правового регулирования крупных сделок в Республике Беларусь и иных государствах. Также им были раскрыты основные механизмы защиты прав участников хозяйственного общества, а именно установление специального порядка совершения крупной сделки и предоставление возможности ее оспаривания.

Кружок. Гражданское право часть 1. Увеличить.Следующей с докладом на тему «Понятие и признаки крупных сделок хозяйственных обществ» выступила Валерия Петросян, студентка 2 курса 3 группы.

Валерия Петросян «Понятие и признаки крупных сделок хозяйственных обществ» (презентация)

Докладчиком был проведен анализ легального определения крупной сделки, содержащегося в статье 58 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 «О хозяйственных обществах» (в редакции от 10.01.2006 с последними изменениями от 15.07.2015). Основываясь на легальном определении, докладчик выделил пять основных признаков крупной сделки:
• наличие сделки или нескольких взаимосвязанных сделок;
• закрепление примерного открытого перечня таких сделок: заем, кредит, залог, поручительство;
• сделка выражается в приобретении, отчуждении или возможности отчуждения имущества;
• отчуждение может быть как прямым, так и косвенным;
• предметом сделки являются денежные средства и (или) иное имущество, стоимость которого составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов.
Рассмотрев каждый из названных признаков, докладчик уделил внимание таким проблемным вопросам, как понятие и критерии определения взаимосвязанных сделок; причины включения в анализируемую норму неполного перечня сделок; определение и случаи возможности отчуждения имущества; косвенное отчуждение имущества; причины изменения подхода законодателя к стоимости имущества, требуемой для признания сделки крупной.

Кружок. Гражданское право часть 1. Увеличить.Следующим докладчиком стал Владислав Коломенский, студент 2 курса 1 группы, выступивший с докладом на тему «Порядок совершения крупных сделок и исключения из общих правил о совершении крупных сделок»

Владислав Коломенский «Порядок совершения крупных сделок и исключения из общих правил о совершении крупных сделок» (презентация)

В своем выступлении Владислав раскрыл следующие вопросы:
• порядок созыва и проведения общего собрания участников хозяйственного общества, в том числе правомочность (кворум) такого собрания при принятии решения о совершении крупной сделки;
• порядок определения балансовой стоимости активов, ее отличие от стоимости чистых активов;
• порядок сопоставления суммы сделки с балансовой стоимостью активов;
• общий порядок совершения сделки (решение принимает общее собрание участников либо совет директоров (наблюдательный совет), если это предусмотрено уставом) и специальный порядок совершения крупной сделки (применяется в иных, установленных Президентом, случаях).

Докладчик обратил внимание слушателей на ряд проблем в области правового регулирования крупных сделок. В законодательстве Республики Беларусь о крупных сделках отсутствуют специальные нормы о кворуме общего собрания для принятия соответствующего решения, о конкретном отчетном периоде (месяц, квартал, год), который должен быть положен в основу расчета балансовой стоимости активов.
Отдельно были рассмотрены крупные сделки, совершаемые обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, и крупные сделки с участием аффилированных лиц.

Кружок. Гражданское право часть 1. Увеличить.Завершающим стал доклад Анастасии Соловьевой, студентки 2 курса 8 группы, на тему «Оспаривание крупных сделок».

Анастасия Соловьева «Оспаривание крупных сделок» (презентация)

Свое выступление докладчик начал с анализа эволюции законодательства об оспаривании крупных сделок. До внесения в Закон «О хозяйственных обществах» изменений от 15.07.2010 статья 58 не содержала прямого указания на то, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований указанной статьи, является оспоримой, и не определяла круг субъектов права на оспаривание такой сделки. Первоначально правом оспаривания крупной сделки были наделены само хозяйственное общество, его участники, а также члены совета директоров (наблюдательного совета). Изменениями от 26.01.2016 круг таких субъектов расширен за счет коллегиального исполнительного органа.

Внимание аудитории привлекла проблема определения момента начала течения трехлетнего срока исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной. Момент начала течения указанного срока различается для хозяйственного общества и для его участников, не присутствовавших на собрании по поводу принятия соответствующего решения (при соблюдении определенных условий).

Среди проблем правоприменения докладчиком были названы обязанность сторон нести дополнительные затраты по соблюдению порядка совершения крупной сделки и возможность злоупотребления недобросовестными субъектами правом на оспаривание крупных сделок, совершенных с нарушением требований законодательства.

Были рассмотрены механизмы блокировки злоупотребления правом при оспаривании крупных сделок, а именно установление ряда обстоятельств, при наличии которых в удовлетворении исков об оспаривании таких сделок может быть отказано. В соответствии с постановлением Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь № 20 от 31.10.2011 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» к этим обстоятельствам относятся доказательства прямого одобрения оспариваемой сделки и злоупотребление правом со стороны истца. С 26.01.2016 при оспаривании крупной сделки значение приобретает ряд обстоятельств, при наличии каждого из которых сделка не может быть признана недействительной. Эти обстоятельства названы в ч. 11 ст. 58 Закона «О хозяйственных обществах», однако обоснованность их введения может быть поставлена под сомнение.

Участники кружка обсудили ряд дискуссионных вопросов в рамках заявленной тематики, тенденции развития законодательства о крупных сделках и варианты совершенствования нормативных правовых актов для преодоления существующих пробелов и коллизий.

Подводя итог, модератор заседания кружка Юрий Козиков обратил внимание слушателей на основные проблемы совершения крупных сделок, а также ответил на вопросы участников кружка.

Благодарим модератора заседаниянаучного кружка Юрия Козикова, а также докладчиков и всех участников за активность и проявленный интерес!

Ждем всех желающих на следующих заседаниях кружка.

Зам. старосты научного кружка Ксения Филиппович
Фото – К. Филиппович
Обработка – О.Н. Знак